2008/12/01 株価が上がらない会社とは、どういう会社？その4.－買収防衛策を導入している会社
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■ 株価が上がらない会社とは、どういう会社？
その３－買収防衛策を導入している会社－
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□ 買収防衛策って、どういうこと？
買収防衛策は、ある投資家が会社の支配を目的に過半数以上の株式を買い占め
ようとする動きを防ぐことです。いわば、買収しようとするものが過半数以上
の株式が取得できないようにすることです。大変単純です。
□ 買収されるのは、どうしていやなの？
日本の場合、株主より経営者の裁量が大きく、いわば経営者や社員が会社を所
有している感覚が欧米に比べ強くあります。そのため、買収されるということ
は、部外者が突然入ってきて経営を邪魔され、あるいは自分たちが追い出され
てしまうのではという心配が先にくるのです。いってみれば、自己保身のため、
買収されるのはいやだということになるわけです。
□ 一般株主にとって、買収されるのは本当に損なの？
ところで、一般株主にとって、買収されることは損なことでしょうか？ ここ
は大事なことなのですが、得になることも大いにあるのです。というのは、買
収者が提示する買い取り価格が高ければ、その価格で売却できるため、大きな
利益を得られるからです。ですから、会社が買収防衛策を導入していると、高
い株価で買い取ってくれる機会をみすみすなくされることになってしまいます。
□ 買収防衛策は、どう導入されるの？
買収防衛策は、株主総会の過半数あるいは３分の２以上の賛成で導入されるこ
とがほとんどです。一般株主もこれには賛否で関与できます。ですから、反対
であればその票を投じて意思表示はできます。しかしながら、ここでポイント
は、会社が株の持合いなどで過半数以上の株主を固めていたら、どうなるでし
ょう？ 買収防衛策は何の支障もなく、導入されるのです。
□ 会社の意思を決める取締役会が、これまた問題
ここで、また西欧と日本の大きな違いが、取締役会にあります。日本の場合、
ほとんどの取締役が、社内の人間です。すなわち自己保身のために買収防衛を
したい人間ばかりなわけです。ですから、買収防衛策を発動する決議は、取締
役会で難なく通ります。
一方特にアメリカでは、取締役は経営のトップを除きほとんどが社外の取締役
で占めており、その意思決定の基準は、株主にとって利益になるかすなわち買
収のための買い取り価格は十分高いかという観点で決めるのです。経営者が残
るか否かということは、あまり問題ではありません。
□ 買収される時の判断基準が、日本とアメリカでは、ぜんぜん違う．．．。
日本の場合、取締役会が社内の人間がほとんどだし、社外の人が何人かいても
会社の意向に沿う人がほとんどのため、その判断基準は、自分たちの立場の確
保という基準で決まる傾向が強くなります。一方、アメリカの場合は、社外取
締役がほとんどでこのような重要な決定の時には、社内の人間が逆に排除され
るほど社外取締役の権限が強く、その意思決定基準は、株主にとって有利か、
したがって買い取り価格が高いかということの一点に尽きるわけです。
□ 自己保身のために買収防衛策を導入する会社の株式は、上がるか？
いわば、日本の会社の買収防衛策は、経営者の自己保身のための制度といって
もよく、その目的のため営々と安定株主を固め、株の持合を進める会社の株価
が上がると思いますか。これはどう考えても、自明の理でしょう。
□ 買収防衛策を導入する会社を外人投資家も敬遠
外人投資家は、日本のこういう会社の意思決定システムに大変違和感をもって
おり、こういう会社を敬遠する動きが強くなっています。ところが何百社もこ
の仕組みを導入する会社があるため、総体的には、日本への株式投資を前向き
に捉えないという結果になってくるわけです。それが、先進国の中で一番下落
幅が大きいという結果につながっているとも言えるのです。
□ 買収防衛策を導入している会社は、経営者の自己保身を優先。
逆に言いますと、一般株主のことはあまり考えていないという一つの判断基準
と考えてもいいでしょう。そういう会社の株価は、長い目で見ると上がらない
ということです。
来週は、「株価が上がりそうにない会社」のNo.4－配当金が利益に比べて少な
い会社をお送りします。こういう会社はたくさんあります。そして株価はあま
り上がりません。ぜひお楽しみに！
今週も最後まで読んでいただいて、大変ありがとうございます。ご質問、ご意見
大歓迎です！！
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それでは、また来週お会いしましょう。皆さんの１週間が、すばらしい１週間に
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